Arezzo&Co anuncia aquisição da Guaraná Brasil

17:32:13 - 30/11/2021 - Notícias

SÃO PAULO, 11/30/21 - A Arezzo Indústria e Comércio S.A. comunica aos seus acionistas e ao mercado em geral que nesta data, 30 de novembro, a ZZAB Comércio de Calçados Ltda. sociedade controlada pela Companhia, celebrou 'Contrato de Compra e Venda e Outras Avenças' com Anna Carolina Martinelli Martins Pellegrini Bassi, Arnaldo Martins Bassi e Anna Pellegrini Bassi, estabelecendo, a aquisição, pela ZZAB, da totalidade das quotas representativas do capital social da Guaraná Brasil Difusão de Moda Ltda..

A Operação está inserida na estratégia da Arezzo&Co de ampliação de seus negócios no setor de moda e varejo, com diversificação de produtos e expansão de marcas em seu portfólio, reafirmando seu posicionamento de uma house of brands.

Com Carol Bassi, a Arezzo&Co entra em excelente companhia no segmento do vestuário feminino, fortalecendo sua presença no mercado de moda premium brasileiro.

A Operação está condicionada à verificação de determinadas condições precedentes usuais em operações dessa natureza.

Em contrapartida à transferência da totalidade das quotas representativas do capital social da Carol Bassi, a ZZAB pagará o montante total de R$ 180 milhões, sujeito a ajustes comuns a esse tipo de operação, da seguinte forma: (a) R$ 50 milhões, em moeda corrente nacional, na data do fechamento da Operação; (b) R$ 50 milhões, em duas parcelas de R$25 milhões, a serem pagas em 180 dias e 360 dias contados desde a data do fechamento, em moeda corrente nacional; e (c) R$80 milhões a serem pagos nas seguintes datas: (i) R$20 milhões em 180 dias contados da data do fechamento da Operação; (ii) R$30 milhões em 360 dias contados da data do fechamento da Operação; e (iii) R$30 milhões em 3 parcelas iguais e anuais, sendo a primeira no segundo aniversário da data do fechamento e as demais nos aniversários subsequentes ('Parcelas Anuais'). As Parcelas Anuais, serão pagas mediante a entrega de um total de 991.940 ações da Companhia, calculado pela média das cotações dos últimos 60 pregões anteriores à data da celebração do Contrato, ponderado pelo volume negociado. A Companhia poderá, ainda, quitar referida obrigação mediante o pagamento, em moeda corrente nacional, de valor equivalente ao número de ações previstas acima, multiplicado pela média das cotações das ações da Companhia nos últimos 10 pregões anteriores à data de pagamento, ponderado pelo volume de ações negociadas.

Além disso, caso a Carol Bassi atinja determinadas métricas de desempenho nos exercícios de 2022 e 2025, conforme fixado no Contrato, ZZAB poderá pagar aos atuais sócios da Carol Bassi duas parcelas adicionais contingente de até R$ 20 milhões cada.

A sócia Anna Carolina e o administrador da Carol Bassi, Caio Campos, deverão permanecer vinculados contratualmente à Carol Bassi no mínimo até o exercício social de 2025.

Estima-se que a Carol Bassi tem o potencial de entregar uma receita bruta de R$ 110 milhões e um EBITDA de R$ 32 milhões no exercício social de 2022.

Visto que a Operação está sendo feita diretamente pela ZZAB, subsidiária da Arezzo&Co, a sua consumação não dependerá da apreciação pela assembleia geral da Companhia, nem conferirá direito de retirada a acionistas eventual dissidentes, nos termos do artigo 256 da Lei S.A.

O Stocche Forbes assessorou a Arezzo&Co, e o Itaú BBA e o BMA Advogados assessoraram a Carol Bassi na Operação.
(MR - Agência Enfoque)

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