WIZ e BRB divulgam contrato de compra e venda de ações

15:23:28 - 18/06/2021 - Notícias

SÃO PAULO, 6/18/21 - A WIZ anunciou que foram concluídas as negociações dos termos e condições da parceria estratégica com o BRB-Banco de Brasília S.A. para a comercialização de produtos de seguridade por meio dos canais de distribuição BRB.

Nesta data, a WIZ e o BRB celebraram o contrato de compra e venda de ações, por meio do qual a WIZ, sujeito a determinadas condições precedentes, se comprometeu a adquirir 50,1% das ações de emissão de uma nova corretora de seguros ('Aquisição'), a ser constituída pelo BRB ou por uma de suas Afiliadas ('NewCo'), mediante cessão de ativos e obrigações relacionados à atual operação de produtos de seguridade do conglomerado BRB.

A Aquisição se dará pelo preço total estimado de R$585.235.334,40, composto por uma parcela à vista, correspondente a R$300 milhões, três parcelas fixas anuais de R$ 57.047.066,88 cada, com vencimentos em 2023, 2025 e 2026, respectivamente ('Valor Fixo'), além de três parcelas anuais variáveis, estimadas no valor de R$ 38.031.377,92 cada ('Valor Variável'). As parcelas de Valor Variável serão apuradas e pagas nos exercícios sociais de 2023, 2025 e 2026, considerando a apuração do lucro líquido da NewCo nos exercícios sociais imediatamente anteriores aos dos vencimentos das Parcelas Variáveis e de acordo com as métricas acordadas na Aquisição.

A administração da Companhia ('Administração') entende que a Aquisição e&'769; estratégica, pois esta&'769; alinhada a&'768; visão de crescimento da WIZ no contexto de ampliação e diversificação de suas Unidades de Negócios. A agenda de crescimento inorgânico da Companhia esta&'769;&'769; pautada na identificação de parceiros comerciais que possuam canais com alto potencial de rentabilização, por meio da comercialização de produtos de seguridade, a serem explorados pelo know-how e expertise da WIZ.

No âmbito da Aquisição, serão celebrados, entre outros documentos, um Acordo Operacional, que assegure à NewCo o direito de comercializar, com exclusividade, na rede de distribuição controlada pelo BRB, todos os produtos e serviços de seguridade, incluindo seguro, consórcio, capitalização e previdência privada, pelo prazo de 20 anos, contados do fechamento da Aquisição; e um Acordo de Acionistas que disciplinara&'769; os direitos societários relacionados a&'768; condução dos negócios da NewCo, dentre os quais, a indicação de matérias sujeitas à aprovação por voto afirmativo da WIZ e do BRB, e a administração da NewCo, que contará comum a Diretoria Estatutária composta por cinco membros, sendo um Diretor-Presidente, um Diretor de Marketing e Estruturação e um Diretor de Tecnologia, todos indicados pela WIZ, além deum Diretor Financeiro, Riscos e Controle e um Diretor Comercial, indicados pelo BRB.

O fechamento e a efetiva realização da Aquisição estão sujeitos a condições suspensivas usuais a esse tipo de transação, incluindo a aprovação da Aquisição pelos Órgãos de Governança do BRB e/ou Afiliada, a autorização pelo Banco Central do Brasil ('BACEN') e a aprovação da Operação pelo Conselho Administrativo de Defesa Econômica ('CADE'). A Aquisição constitui investimento relevante para Companhia, nos termos do art. 247, para&'769;grafo único, alínea 'a', da Lei das S.A. e, portanto, a Aquisição será oportunamente submetida à aprovação ou ratificação dos acionistas da Companhia.

A Companhia irá contratar um avaliador independente para fins de elaboração dos laudos de avaliação requeridos pelo art. 256 da Lei das S.A., após o qual a Companhia informará aos seus acionistas a data da realização da referida assembleia geral, bem como se a mesma dará ensejo a direito de recesso a eventuais acionistas dissidentes. Em sendo aplicável o direito de recesso, o reembolso do valor de cada ação a ser calculado com base no seu valor patrimonial dar-se-á com base no disposto no artigo 45 da Lei das S.A.
(MR - Agência Enfoque)

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